Helt siden faren forsøkte å selge henne som elskerinne til den som bød høyest, har Eleanor Massie valgt å leve livet sitt i fattigdom. Tilværelsen snus opp ned da kaptein Oliver Worthy dukker opp ved vertshuset hennes. Selv om hun prøver å holde tilbake, trekkes hun mot den kjekke gjesten. Oliver skulle bare være i Plymouth lenge nok til at han fikk rapportert til lord Ratliffe - om Eleanor. Han oppdager imidlertid raskt at lord Ratliffe pønsker på noe, og Oliver vil gjøre hva som helst for å holde den vakre kvinnen trygg - til og med gifte seg med henne.